TIIVISTELMÄ PATRIA-KONSERNIN LIIKEKUMPPANEITA KOSKEVISTA OHJEISTA
Myyntiin ja markkinointiin liittyvien liikekumppaneiden, kuten edustajien, konsulttien, jakelijoiden, välittäjien ja vastakauppaan liittyvien palveluiden tarjoajien käyttöön liittyy yleisesti tunnustettu korruptioriski. Patria on sitoutunut varautumaan huolenaiheisiin ja riskeihin ottamalla käyttöön liikekumppaneita koskevissa ohjeissa kuvatun prosessin. Ohjeissa edellytetään tiettyjen läpinäkyvien ja hyvin dokumentoitujen riskiperusteisten due diligence- ja hyväksyntämenettelyjen suorittamista liikekumppaneiden arvioinnin ja valinnan sekä tehtyjen toimeksiantojen hallinnan, seurannan ja uusimisen yhteydessä.
Patrian eettisissä toimintaohjeissa, joihin myös liikekumppaneita koskevat ohjeet kuuluvat, todetaan, että Patria on sitoutunut tekemään kaikkensa sen varmistamiseksi, että se harjoittaa liiketoimintaa kansainvälisesti tunnustettujen eettistä liiketoimintatapaa koskevien sopimusten, standardien ja periaatteiden mukaisesti. Näihin sisältyy myös esimerkiksi Transparency Internationalin valtio-omisteisten yritysten korruption torjuntaa koskevat sopimukset, standardit ja periaatteet. Patria odottaa liikekumppaneiltaan myös vähintään samantasoista eettistä liiketoimintatapaa.
Soveltamisala – milloin liikekumppaneita koskevia ohjeita sovelletaan
Ohjeita sovelletaan kaikkien myyntiin ja markkinointiin liittyvien liikekumppaneiden, kuten edustajien, konsulttien, yhteistyökumppaneiden, jakelijoiden, jälleenmyyjien, välittäjien, yhteisyritysten osapuolten ja tiettyjen hankkeiden palveluntarjoajien arviointiin, valintaan ja hallintaan sekä minkä tahansa muun liikekumppanin suunniteltuun toimeksiantoon, jos siitä voi jostain syystä aiheutua Patrialle maineeseen liittyvä tai muu riski. Ohjeissa määritellään ennen liikekumppaneiden kanssa solmittavia sopimuksia suoritettavat toimet sekä annetaan ohjeita liittyen liikekumppanin valvontaan, sopimuskauden aikana suoritettavaan seurantaan ja sopimuksen mukaisiin maksuihin.
Kumppanien tunnistaminen, riskiarviointi ja rehellisyyden due diligence -huolellisuusselvitys
Kun liiketoimintayksikkö on todennut perustellun tarpeen liikekumppanin käyttöön tiettyä markkinaa tai liiketoimintamahdollisuutta varten tarvittavien liiketoimien suorittamiseksi, kootaan ryhmä, jossa on mukana Compliance-toiminnon edustaja, potentiaalisen liikekumppaniehdokkaan tai -ehdokkaiden tunnistamiseen sekä aineiston keräämiseen, riskiarviointiin ja yleiseen arviointiin. Ryhmä myös varmistaa, että potentiaalisille liikekumppaneille tehdään rehellisestä toiminnasta ja integriteetistä due diligence -huolellisuusselvitys ja taustaselvitys osana yleistä riskiarviointia.
Riskiarvioinnin laajuudessa on otettava huomioon sellaiset tekijät kuin liikekumppanin tyyppi ja profiili, liikekumppanin tosiasiallinen omistaja ja edunsaaja, liikekumppanin hallinto ja vaatimustenmukaisuus, mahdollisen yhteistyön luonne, laajuus, maantiede ja mahdollinen vuorovaikutus viranomaisten kanssa sekä Patrian altistuminen oikeudellisille, taloudellisille ja maineeseen liittyville riskeille. Riskiarvioinnissa tarkastellaan myös korvausmallia ja mahdollista korvaussummaa (liikekumppanin kannustimet).
Kaikkia potentiaalisia kumppaneita koskevalla pakollisella taustaselvityksellä ja tutkimuksella pyritään tunnistamaan heti mahdolliset rehellisyyteen liittyvät riskit, kuten väitetty tai todettu korruptio, petokset, rahanpesu tai muut epäeettiset tai laittomat käytännöt. Selvitys tehdään keräämällä riippumattomia, julkisesti saatavilla olevia tietoja, ja siihen voi sisältyä esimerkiksi erilaisten pakotelistojen tarkistaminen, poliittisesti vaikutusvaltaisen henkilön aseman selvittäminen, mahdollisen tutkinnan kohteena oleminen ja mediahaku.
Jos selvityksessä havaitaan mahdollisia riskialueita tai varoitusmerkkejä tai jos kumppanin toimittamassa itsearviointidokumentaatiossa esiintyy ristiriitoja olennaisissa tiedoissa, on suoritettava uusi riskiarviointi, johon sisältyy esiin tulleet uudet seikat, ja harkittava tarkemman selvityksen tekemistä. Ongelmat on kuvailtava selkeästi ja niihin on viitattava selvitysasiakirjoissa.
Yksityiskohtaisempi, tehostettu due diligence ja rehellisyyden due diligence -huolellisuusselvitys keskittyy tunnistamaan riskit, jotka eivät yleensä paljastu alustavassa pakollisessa taustaselvityksessä. Tyypillisiä selvitettäviä asioita ovat esimerkiksi kyseenalaiset liiketoimintakäytännöt, maine markkinoilla, negatiivinen medianäkyvyys, huolestuttavat poliittiset kytkökset, sääntelyrikkomukset ja oikeudenkäyntihistoria. Myös siinä tapauksessa, että ensimmäisen pakollisen selvityksen yhteydessä nousee esiin tai havaitaan varoitusmerkkejä tai huolenaiheita, suoritetaan yksityiskohtaisempi rehellisyyden due diligence -huolellisuusselvitys. Edustajiin ja korkean riskin välittäjiin sekä muun muassa valtioon ja maantieteelliseen alueeseen tai kannustimiin liittyviin riskeihin sovelletaan aina tarkempaa rehellisyyden due diligence ja tehostettua due diligence -huolellisuusselvitystä.
Due diligence -huolellisuusselvityksessä havaittuja riskejä on hallittava ja mitigoitava, ja jos niitä ei ole mahdollista saada hallinnalla ja mitigointitoimilla lievennettyä Patrian kannalta kohtuullisen hyväksyttävälle tasolle, Patria ei saa tehdä sopimusta tällaisen liikekumppanin kanssa. Esimerkiksi jos korkean riskin liikekumppanin tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia ei voida määrittää, Patria ei tee sopimusta tällaisen kumppanin kanssa.
Jos liikesuhteessa tapahtuu merkittävä muutos, on suoritettava uusi rehellisyyden due diligence -huolellisuusselvitys. Jotkut riskialttiit liikekumppanuudet saattavat lisäksi tarvita jatkuvaa seurantaa käytettävissä olevien selvitystyökalujen avulla ja muilla keinoin.
Sopimuksen tekeminen ja liikekumppanin seuranta ja valvonta
Liikekumppanisopimuksen voimassaoloaika tulee rajoittaa kahteen (2) vuoteen, eikä sopimusta saa uusia automaattisesti. Jos sopimus uusitaan, on suoritettava uudelleen due diligence ja taustaselvitys mahdollisten muutosten tai uusien ongelmien havaitsemiseksi.
Sopimukseen tulee sisältyä vaatimus noudattaa liiketoiminnassa Patrian eettisiä toimintaohjeita tai soveltaa vähintään samantasoisia eettisiä ja rehellisyyden periaatteita. Lisäksi Patrialla on oltava oikeus tarkastaa liikekumppanin liiketoimintatavat ja sopimuksen perusteella suoritettavat maksut. Sopimuksessa on määriteltävä Patrialle oikeus irtisanoa sopimus, jos epäillään tai esitetään väite korruption torjuntaan, lahjonnan torjuntaan tai muihin eettisiin tai vaatimustenmukaisuuteen liittyvien sopimuksessa määriteltyihin vaatimuksiin kohdistuvista rikkeistä.
Liikekumppanin on toimitettava säännöllisesti raportteja kaikesta toiminnasta, josta sopimuksen perusteella maksetaan korvauksia. Liikekumppanille ei saa suorittaa maksuja ilman asianmukaista raportointia, millä perustellaan hyväksyttävästä liiketoiminnasta suoritetut maksut. Korvausmalli ja kannustintaso on aina perusteltava liikekumppanin kokemuksella ja osaamisella sekä palvelujen ja toiminnan määrällä ja oikeutuksella, ja liikekumppanin tuottamat toiminnot ja palvelut on aina määriteltävä asianmukaisesti sopimuksessa.
Patria määrittelee edustajien ja välittäjien kannustinjärjestelmät siten, että maksut suoritetaan perusteltuja, todennettuja palveluja vastaan. Maksujen pääpainon tulee olla takautuvasti suoritettavissa maksuissa vastineeksi sellaisten palvelujen asianmukaisesta suorittamisesta, joilla tuetaan tuotteiden ja palvelujen onnistuneita toimituksia ja mahdollistetaan hankkeiden menestyksekäs toteutus ja loppuunsaattaminen. Järjestelyt ilman selkeästi määriteltyjä rooleja ja suoritteita ovat Patrian periaatteiden vastaisia, eivätkä ne ole hyväksyttäviä.
Liiketoimintayksikön on aina perusteltava mahdollinen liikekumppanisopimuksen uusimisen tarve asianmukaisesti ja kirjallisesti.
Jos liikekumppanisopimuksen ehdot säilyvät ennallaan, liikesuhde pysyy olennaisesti samana, liikekumppanin omistuksessa tai muissa olennaisissa tiedoissa ei ole muutoksia, eikä varoitusmerkkejä tai huolenaiheita ilmene, liiketoimintayksikkö tarkastaa ehdotetun uusintasopimuksen yhdessä Compliance- toiminnon kanssa. Tähän kuuluu myös uusi due diligence -huolellisuusselvitys ja taustaselvitys